娜迦王带领着阿南塔精心挑选的十六位“高级将领”，引兵五万开往波托菲诺罗城。该城并不是一个军事要塞，而是一个有多条道路相交汇的交通枢纽。一旦被占据或破坏，对于人类的后勤补给、兵员调动都会造成很大的影响。
可是既然是如此重要的城镇为何竟派遣区区五万人？更让人想不通的是西瑞尔斯仅仅把飞马借给了利奥波德，没有给他任何一个援兵，于是兽潮期间最少的兵力对决开始了，人类守军五万vs娜迦进攻方五万。
匆匆赶到的利奥波德在明知道没有援兵的情况下放弃了依城据守，他可是领教过敌人投石车的厉害，于是他亲率三万八千人出城，在背靠城墙的情况下修建大量的防御工事和战壕。就在他玩命的修建战壕时，分为前、中、后三军的娜迦大军也依次赶到。
第二天双方军队在波托菲诺罗城下展开了一场惨烈的大战，战斗初期，娜迦军队占有人数上的优势，以五万人面对三万八千人，再加上身体彪悍，还拥有远程攻击的抛石车，人类军队处于劣势，伤亡惨重，岌岌可危。
但在关键时刻利奥波德集合了残余的士兵，占据了战场北部能俯瞰全城的高地格拉先山以及略矮的波利斯岭，进行顽强的抵抗。
呈鱼钩状的波利斯岭是个利于防守的阵地，它突出的那一面正对着敌军，还能与波托菲诺罗城
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